Abuso de la mayoría en sociedades: conflictos entre socios e impugnación de acuerdos

El conflicto societario no suele declararse de forma abrupta. No aparece con un acuerdo aislado, sino con una sucesión de decisiones que, aun respetando las formas, van desplazando el equilibrio interno de la sociedad. Mientras existe alineación, esas decisiones pasan desapercibidas. Cuando deja de existir, adquieren otro significado.

Cuándo un acuerdo puede considerarse abusivo

La mayoría decide. Pero no en términos absolutos. El acuerdo social debe encontrar su justificación en el interés de la sociedad. El abuso de la mayoría no se presenta bajo la forma de acuerdos abiertamente contrarios a la ley. Se articula a través de decisiones que cumplen los requisitos formales pero que, situadas en su contexto, no responden a una necesidad razonable de la sociedad.

Las situaciones más habituales son:

• Ampliación de capital que provoca dilución sin responder a una necesidad real.
• Retención reiterada de beneficios que priva al socio de cualquier retorno sin justificación económica.
• Reorganización del órgano de administración para excluir al socio de la gestión.
• Utilización de la junta como instrumento para dificultar la asistencia, la deliberación o el ejercicio del derecho de información.

Cómo se prueba el abuso de la mayoría

El abuso de la mayoría no se prueba por la mera existencia de un acuerdo. Se prueba a través de un conjunto de elementos que permiten reconstruir su finalidad y su efecto real. En la práctica, el análisis probatorio se articula sobre:

• La documentación societaria, en particular actas y acuerdos adoptados.
• La justificación económica de la operación.
• La forma en que se ha estructurado la decisión.
• Las comunicaciones entre socios, que permiten entender el contexto de conflicto.

Negociación y estrategia jurídica

En este tipo de conflictos, la negociación suele formar parte del planteamiento. Pero la negociación no elimina el problema. Se apoya en la posición jurídica que cada parte es capaz de sostener. Sin base jurídica, no hay negociación real. Cuando la hay, la posición cambia.

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Cuando las decisiones se adoptan desde la posición de control sin una justificación razonable en el interés social, el margen de actuación ya no depende de la mayoría. Depende de si lo que se ha hecho puede sostenerse jurídicamente.

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